SEC 气候风险披露：需知信息

1 月 20 日，美国总统特朗普撤销了前任总统颁布的一项行政命令，该命令要求联邦机构采取措施，评估美国经济面临的气候相关风险。由于 SEC 正在进行主席换届，因此不会在目前的法庭辩论中为公布披露规则进行辩护，换言之，该规则可能会被撤销。

美国证券交易委员会（SEC）在 2024 年 3 月公布了气候披露规则，要求各大企业披露与气候相关的风险，温室气体（GHG）排放以及极端天气事件带来的财务影响。

但监管方式的演变、近期所面临的法律问题和政治转变，让联邦气候披露规则面临不确定性。例如，特朗普撤销了拜登政府推出的一项行政命令，该命令要求联邦机构评估美国经济面临的气候相关风险。

什么是 SEC 气候披露规则？

SEC 气候披露规则要求各上市公司，必须在其年度报告和注册声明中，纳入气候相关的综合信息。关于气候相关风险对企业运营的财务影响，以及如何管理这些风险，越来越多的投资者希望获得保持一致、具有可比性和可靠性的信息，这些规则也是 SEC 对这一投资需求的回应。该规则要求上市公司必须披露：

• 治理和风险管理：上市公司必须披露董事会和高管如何监督气候相关风险，如何在业务运营、战略和财务规划中纳入这一考量。
• 温室气体排放报告：上市公司必须提交范围 1（直接排放）和范围 2（购电间接排放）的报告，还需要根据可能加快环境影响的重大指标，进行更具体的披露。
• 财务报表影响：上市公司必须披露气候相关的成本，包括购买碳抵消份额、可再生能源信贷和极端天气事件造成的经济损失。

SEC 气候披露规则和范围 3 报告

规则中并未提及范围 3（供应链），主要是因为其潜在的合规复杂性遭到行业的反对。但 SEC 坚持认为，供应链的奉献如果会对企业的财务业绩产生“重大影响”，必须披露。但该规则并未对“重大影响”做出界定。

SEC 披露规则对企业的重要性

除了实现监管一致性，SEC 还希望该规则可以达到提振投资者信心的作用。通过标准化的信息披露，投资者可以评估各行业的气候相关风险，更有效地对各大企业进行比较，做出明智的资本配置决策。这样做还有一个间接益处：减少投资者对企业“漂绿”行为的担忧，提高企业对气候承诺的责任。

SEC 规则的法律挑战和特朗总统的撤销决定

SEC 的 CRDR（气候披露规则）在 2024 年 3 月通过后就面临了多次法律诉讼，最终被司法部门搁置。但各州却加紧行动，打算推出此类法律规则。比如纽约州、新泽西州、科罗拉多州和伊利诺伊州正在制定法律，要求大型企业报告温室气体排放情况。与此同时，一名联邦法官支持加州在 2024 年 10 月正式通过的气候披露法律 SB 253 和 SB 261。

连续不断地法律挑战

SEC 在 2024 年 3 月最终确定推出 CRDR 后，开始有商业团体、行业协会和共和党主导的州通过法律诉讼质疑其合法性。这些诉讼主要围绕两个主要论点：

• 监管越权：反对者认为，SEC 披露气候信息的要求属于越权行为，认为此类政策应该由国会而非独立监管机构做决定。
• 企业的经济负担：商业团体表示，披露气候信息会产生高昂的合规成本，尤其是碳密集型运营的中型组织和行业，更是严重的负担。

为应对这些法律挑战，第八巡回上诉法院发布了一项临时中止令，在进行更深入司法审查前，该规则暂停执行。随后 SEC 自愿延长了搁置期限，理由是它的程序复杂，在对那些需要进行披露的企业进行监管时，可能存在必须规避的不确定性。

这种法律上的不确定性，也让企业面临困难境遇：虽然联邦政府层面的政策陷入停滞，但各州纷纷推出了排放相关的政策，加上国际法规，企业仍然需要进行这项披露，因此在气候报告策略方面需要保持灵活的应对方式。

特朗普政府的影响

特朗普总统上任后不久，就撤销了前任总统的一项行政命令，该命令要求联邦机构采取措施，评估美国经济面临的气候相关风险。这一决定加之美国退出《巴黎气候协定》，都是特朗普总统目标的一部分：即放松监管，增加美国石油产量，这也让美国距离拜登政府时期的环境目标越来越远。

与此同时，SEC 的领导层发生了重大变化，代理主席 Mark Uyeda 将于 2025 年初正式成为主席，这也是特朗普政府更大计划中的一部分。2 月 11 日，Uyeda 采取了几项决定性的行动，说明强制性气候信息披露的规定很有可能被撤销：

• 他暂停了 SEC 对这一规定的法律辩护，提高了反对派获胜的机会。
• 他质疑 SEC 的权限是否可以强制执行气候相关报告要求。
• 他表示，支持特朗普政府放松监管的更广泛举措。

这些举措明显表达出对联邦气候信息披露规定的敌意，即使这些规定不会被完全废除，也可能被大大削弱。但无论未来是否有实质性的政策撤销决定，对碳排放报告的要求很难彻底消除，这也会导致监管环境变得日益复杂和分散。由于没有全国性的纲领性要求，各大企业必须同时应对来自州和全球以及自愿报告的诸多要求。如果企业再多个司法辖区运营，可能会面临成本更高、运营效率低下的难题。

SEC 气候披露规则的合规性

尽管 SEC 规定的命运存在不确定性，但企业在准备气候信息披露时却不能也采取拖延的态度。很多投资者、利益相关方和州级法律都采用了更严格的气候报告标准，因此主动确保合规性对企业至关重要。

符合国家级和世界级标准

尽管 SEC 的规则在联邦层面面临强大的阻碍，企业仍需要遵守州和国际级别的气候披露规定。越来越多的司法辖区开始实施严格的气候报告要求，企业必须以更透明的标准化方式，践行可持续发展实践。

例如，加州 SB 253 和 SB 261 法规要求，在加州运营的大型企业必须提供温室气体排放报告。值得关注的是，SB 253 要求披露的范围 3 排放，涵盖供应链和下游运营的间接排放，SEC 的规则中并未提及这一点。

与此同时，欧盟 CSRD（可持续发展委员会）要求：无论企业总部位于何处，只要在欧盟的业务比重较大，就必须进行详细的气候风险评估和可持续性披露。CSRD 要求通过双重重要性评估，判断企业活动的财务风险和环境影响，这种方式比 SEC 更严格。

强化温室气体排放跟踪

尽管 SEC 的气候风险披露规则排除了范围 3 排放，但不代表企业可以忽略其碳足迹表现的任何细节。无论是投资者、客户还是全球监管机构，都越来越要求企业提供全面的排放报告。企业必须在基本合规的基础上，指定更严格的温室气体排放跟踪流程，与国际最佳实践接轨。