加州参议院第 261 号法案：企业责任气候风险披露
返回法规页面州政府正在不断增加企业气候风险披露要求，而加州在这方面则领先一步。参议院第 261 号法案 (SB 261)，也称为《气候相关金融风险法案》，它向组织规定了新的义务，要求他们报告因气候变化所面临的金融风险。
什么是参议院第 261 号法案？
参议院第 261 号法案签署于 2023 年 10 月，要求指定的组织必须每两年披露一次气候相关金融风险。它和参议院第 253 号法案同属于加州气候责任一揽子计划的一部分，后者强制要求报告温室气体 (GHG) 排放。这些法案构成了一个双重报告系统，使企业对其排放和气候变化金融风险承担责任。
具体来说，组织必须分析并披露气候变化对于其运营、供应链和长期战略的金融影响。报告必须提供详细的风险评估和减轻策略，包括：
- 极端天气事件、干旱和野火等物理风险
- 法规变化等转型风险
- 公司治理结构，包括董事会如何监督气候风险
- 风险评估以及用于减轻风险程度的财务规划措施
参议院第 261 号法案：哪些企业必须遵守要求？
参议院第 261 号法案适用于在加州经营并且符合以下条件的公司、合伙企业、有限责任公司以及其他业务实体：
- 年度营业额不低于 5 亿美元
- 在加州具有经营活动
即使某个组织的总部不在加州，参议院第 261 号法案也可能适用于该组织。任何从位于加州的活动中产生大量营业额的企业都必须遵守要求，即使其主要运营地点不在加州。这种广泛适用性意味着，多种行业中的数千家组织都必须评估并披露他们的气候相关金融风险。
参议院第 261 号法案豁免实体
某些实体无需遵守参议院第 261 号法案的报告要求。这些豁免实体包括：
- 受到美国保险监督官协会 (NAIC) 单独制定的气候风险披露法规约束的保险公司
- 没有美国子公司的外国组织（如果他们未通过符合营业额与经营活动条件的美国实体经营业务）
虽然营业额不足 5 亿美元的组织不受参议院第 261 号法案的直接监管，但是如果他们属于某家大型公司的供应链中的一部分，那么许多组织都将面临着披露气候风险的间接压力。在受影响实体努力遵守要求的同时，他们可能还需要供应商与合作伙伴进行气候风险评估，提高各行业对于气候相关金融透明度的期望。
参议院第 261 号法案和第 253 号法案有何不同？
参议院第 253 号法案，也称为《气候企业数据责任法案》，它要求大型组织进行温室气体排放报告。它适用于在加州经营业务且年度营业额至少达到 10 亿美元的企业。
虽然两部法律差异明显，但参议院第 253 号法案和第 261 号法案构成了加州的双重报告系统。参议院第 253 号法案用于追踪排放，第 261 号法案则追踪金融系统受气候风险影响的程度。许多组织都将必须同时遵守两部法案的要求，因此他们需要将排放追踪与广泛的气候风险评估相结合。
| 参议院第 253 号法案 | 参议院第 261 号法案 | |
|---|---|---|
| 适用于 | 营业额超过 10 亿美元的组织 | 营业额超过 5 亿美元的组织 |
| 报告内容 | 温室气体排放（范围 1、2、3） | 气候相关金融风险 |
| 报告频率 | 每年一次 | 每两年一次 |
| 报告标准 | 温室气体核算体系 | 气候相关财务信息披露工作组 (TCFD) |
| 第三方验证？ | 必须验证排放数据 | 否，但组织必须和披露框架保持一致 |
| 监管机构 | 加州空气资源委员会 | 加州空气资源委员会 |
| 处罚 | 每年最高 50 万美元 | 每年最高 5 万美元 |
参议院第 261 号法案合规性时间表
参议院第 261 号法案规定在加州经营的特定企业必须每两年报告一次。首轮气候相关金融风险报告将在 2026 年进行，报告基于 2025 财年数据。
该时间表为企业在首个报告最后期限到来之前留出了时间，用于制定内部流程、数据收集框架和风险评估方法。第二轮报告将在 2028 年启动。
| 年份 | 要求 |
| 2026 | 首次气候相关金融风险报告到期，涵盖自 2025 财年起的金融风险。报告必须进行公示并提交给加州空气资源委员会。 |
| 2028 | 第二轮报告启动。组织应根据前一次报告经历完善风险评估和披露方法。 |
参议院第 261 号法案的实施和处罚
未遵守参议院第 261 号法案要求的组织可能会面临经济处罚和执法行动。加州空气资源委员会 (CARB) 负责监督组织合规性，加州总检察长则有权对违规实体采取法律行动。
- 报告缺失、不完整或伪造可能会被处以每年最高 5 万美元的罚款。这些处罚适用于未能应要求提交气候相关金融风险报告或披露不足的组织。
- 如果组织未履行报告义务、歪曲气候风险信息或试图逃避合规性要求，则加州总检察长可能会对他们采取法律行动。
虽然参议院第 261 号法案的处罚力度低于第 253 号法案（后者会对未进行温室气体报告的组织处以每年最高 50 万美元的罚款），但执法行动仍可能会对违规企业带来严重的声誉损害、监管审查和法律成本。组织应积极采取行动，确保其气候风险报告全面、准确并与全球披露框架保持一致。
参议院第 261 号法案合规性挑战与风险
虽然参议院第 261 号法案制定了明确的气候风险披露框架，但是企业在进行合规性准备时，仍面临着多种挑战和不确定性。连续不断的法律挑战、监管变化以及供应链压力，这些全都为实施稳健的合规性流程造成了困难。
法律挑战
参议院第 261 号法案正面临着美国商会等商业团体的反对，他们认为该法律强迫言论，违反了第一修正案。这些团体声称强制公司披露气候相关金融风险侵犯了企业言论自由的权利。
这些法律质疑的结果仍然悬而未决，但在诉讼持续进行期间，组织应继续各自的合规性准备工作。即使该法律受到修改或延期实行，强制披露气候风险的趋势也在不断增长，这意味着州和联邦层面很快就会出台类似的法规。
供应链影响
虽然参议院第 261 号法案仅适用于营业额超过 5 亿美元的组织，但是其影响将延伸到企业供应链下游的小型公司。需要披露气候相关金融风险的大型组织可能会开始要求供应商提供风险数据，以加强他们的报告准确性。
这可能会导致小型公司面临着合同性的气候披露要求，即使他们不受参议院第 261 号法案的直接监管。如果供应商未能提供气候风险评估，他们可能会损失与力求履行合规性义务的大型公司之间的合同。